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澳门好博vip:[公告]天神娱乐:拟发行股份及支付

作者:侠客 ⁄ 时间:2017-03-06 ⁄ 浏览:人次

大年夜连天神娱乐株式会社拟发行股份

及付涌现金购买资产并召募配套资金所涉及

北京幻想悦游收集科技有限公司

股东整个职权代价项目

评估申报

国融兴华评报字[2016]第号

(共两册 第一册)

评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估申报日:2016年05月20日

评估申报目录

注册资产评估师声明 ............................................................................................................ 1

评估申报择要 ......................................................................................................................... 2

评估申报正文 ......................................................................................................................... 4

一、委托方、被评估单位及营业约定书约定的其他评估申报应用者 ............. 4

二、评估目的 ............................................................................................................... 25

三、评估工具和评估范围 ......................................................................................... 25

四、代价类型及其定义 .............................................................................................. 28

五、评估基准日 ........................................................................................................... 29

六、评估依据 ............................................................................................................... 29

七、评估措施 ............................................................................................................... 32

八、评估法度榜样实施历程和环境 ................................................................................. 36

九、评估假设 ............................................................................................................... 37

十、评估结论 ............................................................................................................... 38

十一、分外事变阐明 .................................................................................................. 40

十二、评估申报应用限定阐明 ................................................................................. 42

十三、评估申报日....................................................................................................... 42

十四、评估机构和注册资产评估师签章 ............................................................... 43

附件 ....................................................................................................................................... 44

注册资产评估师声明

一、 我们在履行本资产评估营业中,遵照相关司执法例和资产评估准

则,固守自力、客不雅和公正的原则;根据我们在执业历程中网络的资料,评估

申报述说的内容是客不雅的,并对评估结论合理性承担响应的司法责任。

二、 评估工具涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位陈诉并经其

签章确认;所供给资料的真实性、合法性、完备性,以及恰当应用评估申报是

委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估申报中的评估工具没有现存或者预期的利益关系;与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在私见。

四、 我们已对评估申报中的评估工具及其所涉及资产进行了需要的现场

查询造访;我们已对评估工具及其所涉及资产的司法权属状况给予需要的关注,对

评估工具及其所涉及资产的司法权属资料进行了考验,并对已经发明的问题进

行了如实表露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满意出具评估申报的

要求。

五、 我们出具的评估申报中的阐发、判断和结论受评估申报中假设和限

定前提的限定,评估申报应用者该当充分斟酌评估申报中载明的假设、限制条

件、分外事变阐明及其对评估结论的影响。

大年夜连天神娱乐株式会社拟发行股份

及付涌现金购买资产并召募配套资金所涉及

北京幻想悦游收集科技有限公司股东整个职权代价项目

评估申报择要

国融兴华评报字[2016]第号

北京国融兴华资产评估有限责任公司吸收大年夜连天神娱乐株式会社的委

托,根据有关司法、律例和资产评估准则,遵照自力、客不雅、公正的原则,采纳

公认的评估措施,按照需要的评估法度榜样,对北京幻想悦游收集科技有限公司股东

整个职权在评估基准日的市场代价进行了评估。现将评估申报择要如下:

一、评估目的:大年夜连天神娱乐株式会社拟发行股份及付涌现金购买资产

并召募配套资金,本次评估目的即对该经济行径所涉及的北京幻想悦游收集科技

有限公司的股东整个职权进行评估,为上述经济行径供给基准日代价参考依据。

二、评估工具和评估范围:评估工具为北京幻想悦游收集科技有限公司股东

整个职权代价。评估范围为评估工具所对应的整个资产及相关负债。详细包括:

流动资产、非流动资产(经久股权投资、固定资产、无形资产、经久待摊用度和

递延所得税资产)、流动负债和非流动负债。

三、代价类型:市场代价。

四、评估基准日:2015年12月31日。

五、评估措施:本项目采纳市场法和收益法进行评估。

六、评估结论:本评估申报选用收益法评估结果作为评估结论,详细如下:

截止评估基准日2015年12月31日,在持续经营及假设前提下,北京幻想

悦游收集科技有限公司经审计的总资产账面代价78,903.60万元,总负债账面价

值4,857.81万元,净资产账面代价74,045.78万元。经收益法评估,幻想悦游股东

整个职权代价的评估结果为393,004.22万元,增值318,958.43万元,增值率430.76%。

七、评估结论应用有效期:本评估结论应用有效期为自评估基准日起1年,

即从2015年12月31日至2016年12月30日止的刻日内有效,跨越1年有效期

需从新进行评估。

本申报及其结论仅用于本申报设定的评估目的,而不能用于其他目的。

八、分外事变阐明:在应用本评估结论时,提请申报应用者关注评估申报中

的分外事变。

九、评估申报日:本评估申报日为2016年05月20日。

以上内容摘自评估申报正文,欲懂得本评估项目的具体环境和合理理解评

估结论,该当卖力涉猎评估申报正文。并提请评估申报应用者关注评估申报中

载明的假设、限制前提、分外事变阐明及其对评估结论的影响。

大年夜连天神娱乐株式会社拟发行股份

及付涌现金购买资产并召募配套资金所涉及

北京幻想悦游收集科技有限公司股东整个职权代价项目

评估申报正文

国融兴华评报字[2016]第号

大年夜连天神娱乐株式会社:

北京国融兴华资产评估有限责任公司吸收贵公司的委托,根据有关司法、法

规和资产评估准则,采纳市场法和收益法,按照需要的评估法度榜样,对贵公司拟发

行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金项目所涉及之北京幻想悦游收集科

技有限公司股东整个职权代价在2015年12月31日的市场代价进行了评估。现

将资产评估环境申报如下:

一、委托方、被评估单位及营业约定书约定的其他评估申报应用者

委托方为大年夜连天神娱乐株式会社,被评估单位为北京幻想悦游收集科技

有限公司。

(一)委托方概况

1、注册挂号环境

公司名称:大年夜连天神娱乐株式会社

英文名称:Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.

公司简称:天神娱乐

代 码:

法定代表人:朱晔

注册本钱:29,208.65万元

成立日期:2007年6月5日

注册地址:辽宁省大年夜连市中山区致富街 31 号 905 单元

办公地址:北京市东城区白桥大年夜街15号6层

注册号:45718

税务挂号证:73467

组织机构代码:-7

邮政编码:

联系电话:010-

传 真:010-

主营营业:网页网游和移动网游的研发和发行。

2、公司概况

(一)公司设立

公司是由大年夜连科冕木业有限公司依法整体变化株式会社,于2007年6

月5日在大年夜连市工商行政治理局正式解决工商挂号变化手续,并领取了注册号为

“企股辽大年夜总字第号”的企业法人业务执照。

2007年5月9日,经中华人夷易近共和国商务部“商资批(2007)854号”文赞许,

大年夜连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变化为外商投资株式会社,

公司名称变化为“大年夜连科冕木业株式会社”。以大年夜连科冕木业有限公司2006年

12月31日净资产和各股东出资比例,按1:1折为股份公司股本,变化后注册资

本7,000万元,总股本7,000万股,每股面值为1.00元,股份性子为人夷易近币通俗

股。

公司设马上股本布局如下表所示:

单位:万股,%

序号

提议人

持股数量

持股比例

1

SUPERWIDE公司

5,300

75.72

2

大年夜连法臻国贸贸易有限公司

600

8.57

3

敦化市东易投资有限公司

600

8.57

4

北京安全大年夜通洗濯有限公司

250

3.57

5

深圳市君恒投资有限公司

250

3.57

合 计

7,000

100.00

(二)公司设立之后股权更改环境

2008年10月,同一实际节制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转

让协议,SUPERWIDE公司将其持有的公司整个股权让渡给为新公司,让渡对价为

1美元。2008年11月4日,大年夜连市对外贸易经济相助局以“大年夜外经贸发(2008)520

号”文赞许了该股权让渡事变。因为SUPERWIDE公司和为新公司的实际节制人均

为魏平女士,以是上述股权让渡后,公司实际节制人仍为魏平女士。2008年11月

6日,公司完成工商变化挂号。

经中国证券监督治理委员会《关于核准大年夜连科冕木业株式会社首次公开

发行股票的批复》(证监许可[2010]62号)核准,2010年,公司首次向社会"民众,"发

行人夷易近币通俗股(A股)2,350万股(每股面值1元),发行价每股12.33元。本次发

行共计召募资金净额为26,407.46万元,此中增添股本2,350万元,增添本钱公积

24,057.46万元。至此,公司股本增添至9,350万元。2010年2月9日,公司股票在深

圳证券买卖营业所上市买卖营业。

2014年2月17日,公司宣布《重大年夜资产置换及发行股份购买资产暨关联买卖营业

申报书》,公司拟经由过程资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。2014

年7月29日,公司收到中国证监会《关于核准大年夜连科冕木业株式会社重大年夜资

产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]758 号)及《关于

核准朱晔、石波涛及同等行感人看护布告大年夜连科冕木业株式会社收购申报书并豁

免其要约收购使命的批复》(证监许可[2014]759 号),公司实际节制人变化为朱

晔、石波涛。

2015年3月24日,公司宣布《发行股份及付涌现金购买资产并配套召募资金

暨关联买卖营业申报书》,公司拟经由过程发行股份及付涌现金的要领收购雷尚科技、妙

趣横生、Avazu.Inc三家公司100%股权。2015年10月9日,公司收到中国证监会《关

于核准大年夜连天神娱乐株式会社向左力志等发行股份购买资产并召募配套资

金的批复》(证监许可〔2015〕2220号)。截至本申报书签署日,上述重组事变已

完成。公司向买卖营业对手方购买资产发行股份共计5,191.06万股,向合格投资者配

套召募资金发行股份共计1,174.72万股。

截至2015年12月31号,公司前10大年夜股东环境如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

朱晔

46,644,273

15.97

2

为新有限公司

36,544,766

12.51

3

石波涛

30,525,153

10.45

4

上海集不雅投资中间(有限合股)

23,489,554

8.04

5

北京毫光传媒株式会社

15,954,766

5.46

6

刘恒立

6,963,186

2.38

7

北京华晔宝春投资治理中间(有限合股)

6,471,435

2.22

8

石宇

6,186,748

2.12

9

王萌

6,116,459

2.09

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

10

左力志

5,714,549

1.96

(二)被评估单位概况

1、注册挂号环境

企业名称:北京幻想悦游收集科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)

办公地址:北京市东城区旭日门北大年夜街6号首创大年夜厦B座1201

法人代表:王玉辉

注册本钱:120.00万元

实收本钱:120.00万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2011年11月18日

统一社会信用代码:

所属行业分类:幻想悦游今朝主要从事收集游戏的外洋发交运营营业以及移

动互联网广告营业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业

分类指引》(2012年修订),幻想悦游今朝从事的营业属于“信息传输、软件和信

息技巧办奇迹”项下的“下的“互联网和相关办事”。

经营范围:许可经营项目:技巧开拓、技巧让渡、技巧咨询、技巧办事;设

计、制作、代理、宣布广告。(依法须经赞许的项目,经相关部门赞许后方可开

展经营活动)(依法须经赞许的项目,经相关部门赞许后依赞许的内容开展经营

活动)

幻想悦游是国产游戏外洋发行和运营商及移动精准广告办事商。在游戏发行

和运营领域,幻想悦游与多家海内有名游戏研发商建立了相助关系,截至2015

年12月31日已代理了总计35款网页游戏及移动收集游戏,将其本地化为多种

说话版本并面向举世40多个国家和地区供给运营办事。公司具备将多元化、全

题材的收集游戏产品迅速推向外洋市场的能力,并已经在拉美、土耳其、中东等

多个细分地域已经取得上风职位地方。2015岁终,公司经由过程收购北京初聚进军移动精

准广告领域。公司的移动精准广告营业主要为移动游戏及种种手机利用软件客户

供给广告投放、精准营销等办事。公司从多个维度对用户在移动互联网中的静态

数据及动态数据进行汇集阐发,经由过程协同过滤、深度进修等种种先辈算法,对用

户特性及行径进行进修、提炼、标识和匹配,并进一步构建正确的用户画像。用

户画像为公司供给了需要的信息根基,包管公司在必要时能够快速找到精准用户

群体,以较高的点击转化率(CTR)和显示转化率(CR)实现移动广告从展示到点

击再到用户获取的转化历程。

2、历史沿革

1)2011年11月,幻想悦游设立

北京幻想悦游收集科技有限公司于2011年11月18日在北京市工商行政管

理局海淀分局注册成立,获注册号为23682的企业法人业务执照,注

册时企业法人代表为王玉辉。

幻想悦游由王玉辉一人零丁出资设立,公司设马上注册本钱为人夷易近币10万

元,整个为泉币资金出资。幻想悦游设马上注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

王玉辉

10.00

100.00

合计:

10.00

100.00

据北京银行航天支行《交存入资资金申报单》显示,截至2011年11月11

日止,幻想悦游入资专户已收到股东缴纳的注册本钱合计人夷易近币10万元。

北京郁勃管帐师事务所有限责任公司为公司出具了《验资申报书》,确认幻

想悦游已收到股东缴纳的注册本钱人夷易近币10万元。

2)2012年12月,第一次增资

2012年12月24日,幻想悦游经由过程股东会决议,批准公司增添实缴注册本钱

人夷易近币90万元,新增注册本钱由王玉辉缴纳55万元,周立军缴纳20万元,以

及陆源峰缴纳15万元。本次增资完成后,幻想悦游的股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

王玉辉

65.00

65.00

2

陆源峰

15.00

15.00

3

周立军

20.00

20.00

合计:

100.00

100.00

据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭据显示,截至2012年12月24

日止,企业入资(增资)账户已收到股东缴纳的新增注册本钱合计人夷易近币90万

元。

3)2014年2月,第一次股权让渡

2014年2月17日,公司作出股东会决议,批准王玉辉将着实缴2.44万泉币

出资让渡予徐沃坎,将着实缴1.83万泉币出资让渡予张飞雄,将着实缴4.27万

泉币出资让渡予陈嘉,将着实缴3.05万泉币出资让渡予林莹,实缴4万泉币出资

让渡予彭小澎;批准陆源峰将着实缴4.8万泉币出资让渡予周茂媛、将着实缴3.2

万泉币出资让渡予邵泽,将着实缴7万泉币出资让渡予彭小澎;批准周立军将其

实缴5万泉币出资让渡予彭小澎。

本次股权让渡完成后,公司的股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

王玉辉

49.41

49.41

2

彭小澎

16.00

16.00

3

周立军

15.00

15.00

4

周茂媛

4.80

4.80

5

陈嘉

4.27

4.27

6

邵泽

3.20

3.20

7

林莹

3.05

3.05

8

徐沃坎

2.44

2.44

9

张飞雄

1.83

1.83

合计:

100.00

100.00

4)2014年12月,第二次股权让渡

2014年12月19日,公司作出股东会决议,批准公司全体股东分手将其持有

的出资金额的10%让渡予德清时义投资合股企业(有限合股)。德清时义为公司

员工持股平台,是以,本次让渡德清时义未向公司其他股东支付对价。本次股权

让渡完成后,公司股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

王玉辉

44.469

44.469

2

彭小澎

14.40

14.40

3

周立军

13.50

13.50

4

周茂媛

4.32

4.32

5

陈嘉

3.843

3.843

6

邵泽

2.88

2.88

7

林莹

2.745

2.745

8

徐沃坎

2.196

2.196

9

张飞雄

1.647

1.647

10

德清时义

10.00

10.00

合计

100.00

100.00

5)2015年1月,第三次股权让渡

2015年1月6日,公司经由过程股东会决议,批准周茂嫒、周立军、彭小澎及邵

泽将其分手持有的3.72万元、6.75万元、7.2万元及2.48万元出资额让渡给王玉

辉。本次股权让渡完成后,公司股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

王玉辉

64.619

64.619

2

周茂媛

0.6

0.6

3

周立军

6.750

6.750

4

张飞雄

1.647

1.647

5

徐沃坎

2.196

2.196

6

彭小澎

7.2

7.2

7

林莹

2.745

2.745

8

陈嘉

3.843

3.843

9

邵泽

0.4

0.4

10

德清时义投资合股企业

10

10

合计:

100.00

100.00

6)2015年8月,第四次股权让渡

2015年7月26日,公司作出股东会决议,批准王玉辉将其持有的实缴泉币

出资2万元让渡予中国文化财产投资基金(有限合股),将其持有的实缴泉币出

资3.75万元让渡予光大年夜本钱投资有限公司,将其持有的实缴泉币出资1.25万元

让渡予北京嘉合万兴投资治理中间。

本次股权让渡按照公司整体估值24亿元人夷易近币作价。文投基金支付对价人

夷易近币4,800万元,光大年夜本钱支付对价人夷易近币9,000万元,嘉合万兴支付对价人夷易近币

3,000万元。本次股权让渡完成后,公司股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

王玉辉

57.619

57.619

2

彭小澎

7.20

7.20

3

周立军

6.75

6.75

4

陈嘉

3.843

3.843

5

林莹

2.745

2.745

6

徐沃坎

2.196

2.196

7

张飞雄

1.647

1.647

8

周茂媛

0.60

0.60

9

邵泽

0.40

0.40

10

德清时义

10.00

10.00

11

光大年夜本钱

3.75

3.75

12

文投基金

2.00

2.00

13

嘉合万兴

1.25

1.25

合计:

100.00

100.00

7)2015年11月,股权增资

2015年11月1日,司幻想悦游股东会决议批准,北京初聚原股东丁杰、王

玉辉、张玲、德清初动信息科技合股企业(有限合股)以经评估后的北京初聚全

部股权为对价,作价人夷易近币6亿元向幻想悦游进行增资。此中20万元计入幻想

悦游注册本钱,另外部分整个计入本钱公积。

北京立信润德资产评估事务所于2015年10月14日为本次增资出具了《关

于北京幻想悦游收集科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及

的该公司股东整个职权代价项目的评估申报》(编号:京立信[2015]评报字第02017

号),确认北京初聚原股东所持有的北京初聚100%的股权的评估代价为人夷易近币

60,060.77万元。

本次增资完成后,幻想悦游股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

王玉辉

60.619

50.516%

2

丁杰

11.000

9.167%

3

彭小澎

7.200

6.000%

4

周立军

6.750

5.625%

5

陈嘉

3.843

3.203%

6

林莹

2.745

2.288%

7

徐沃坎

2.196

1.830%

8

张飞雄

1.647

1.373%

9

张玲

1.000

0.833%

10

周茂媛

0.600

0.500%

11

邵泽

0.400

0.333%

12

德清时义

10.000

8.333%

13

德清初动

5.000

4.167%

14

光大年夜本钱

3.750

3.125%

15

文投基金

2.000

1.667%

16

嘉合万兴

1.250

1.042%

合计:

120.000

100.000%

3、股权布局图

幻想悦游

Fantasy

NetworkOasis Games

上海创幻萌果科技洪渊收集任游时空

100%

彭小澎

邵泽

陈嘉

周茂媛

徐沃坎

光大年夜本钱德清时义

王玉辉周立军

嘉合万兴文投基金

林莹张飞雄

6.000%5.625%2.288%1.373%3.203%1.830%

0.500%0.333%8.333%1.667%3.125%1.042%

北京初聚

Chu Technology100%

丁杰

德清初动张玲

9.167%

0.833%4.167%

20%30%100%100%49%20%

50.516%

Oasis Sanqi

Network100%

厦门六次方

10%

Bidstalk100%

4、幻想悦游的参控股公司

1)Fantasy Network Limited

2014年9月,北京幻想悦游收集科技有限公司于喷鼻港设立Fantasy Network

Limited,幻想悦游为Fantasy Network的独一股东。Fantasy Network注册本钱为10000

港币。Fantasy Network的基础环境如下:

公司名称

Fantasy Network Limited

成立日期

2014年9月3日

居处

喷鼻港皇后大年夜道中181号新纪元广场低座1501室

注册本钱

10,000港币

公司董事

王玉辉

公司登暗号

-000-09-15-9

周年挂号刻日

2014年9月3日-2016年9月2日

Fantasy Network未实际开展营业。

2)Oasis Games Limited

Oasis Games Limited基础环境如下:

公司名称

Oasis Games Limited

成立日期

2011年11月16日

居处

FLAT/RM 1205 12/F, TAI SANG BANK BUILDING, 130-132 DES

VOEUS ROAD CENTRAL

注册本钱

10,000港币

公司董事

王玉辉

公司登暗号

-000-11-15-A

周年挂号刻日

2015年11月16日-2016年11月15日

(1)2011年11月,Oasis Games设立

Oasis Games Limited于2011年11月16日由王玉辉、陈嘉合营出资在喷鼻港设

立,注册本钱10,000港币。公司设马上的股权布局如下:

序号

股东名称

认缴出资(港币元)

持股比例(%)

1

王玉辉

7,000.00

70.00

2

陈嘉

3,000.00

30.00

合计:

10,000.00

100.00

(2)2014年10月,第一次股权让渡

2014年10月28日,王玉辉、陈嘉分手与Sanqi Network Limited签署《转股合

同》、《Instrument of transfer》等文件,将其持有的Oasis Games Limited股权以1港币

每股的价格让渡给Sanqi Network。本次股权让渡完成后,Oasis Games的股权布局

如下:

序号

股东名称

认缴出资(港币元)

持股比例(%)

1

Sanqi Network Limited

10,000.00

100.00

合计:

10,000.00

100.00

Sanqi Network Limited为王玉辉节制的注册在英属维京群岛的离岸公司,未实

际开展营业。

(3)2015年1月,第二次股权让渡

2015年1月8日,Sanqi Network Limited与Fantasy Network Limited签署《转股合

同》、《Instrument of transfer》等文件,将其持有的Oasis Games Limited股权以1港币

每股的价格让渡给Fantasy Network。本次股权让渡完成后,Oasis Games的股权结

构如下:

序号

股东名称

认缴出资(港币元)

持股比例(%)

1

Fantasy Network Limited

10,000.00

100.00

合计:

10,000.00

100.00

3)北京初聚

北京初聚科技有限公司基础环境如下:

公司名称

北京初聚科技有限公司

成立日期

2015年05月14日

公司类型

有限责任公司(法人独资)

居处

北京市东城区长青园7号1幢3507-798号

注册本钱

100万元

法定代表人

丁杰

统一社会信用代码

R

经营范围

技巧开拓、技巧让渡、技巧咨询、技巧办事;设计、制

作、代理、宣布广告;谋略机技巧培训;软件开拓;利用软

件办事;谋略机系统办事;投资治理;投资咨询;企业策划;

会议办事;承办展览展示;贩卖谋略机、软件及帮助设备。

(依法须经赞许的项目,经相关部门赞许后依赞许的内容开

展经营活动。)

经营刻日

2015年5月14日至2045年5月13日

(1)2015年5月,公司设立

北京初聚科技有限公司于2015年5月14日在北京市工商行政治理局东城分

局注册成立。北京初聚注册时由丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合股企

业(有限合股)合营出资设立,公司设马上注册本钱为人夷易近币100万元,整个为

泉币资金出资。北京初聚设马上注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

丁杰

55.00

55.00

2

王玉辉

15.00

15.00

3

张玲

5.00

5.00

4

德清初动

25.00

25.00

合计:

100.00

100.00

根据交通银行北京工体北路支行《电子回单凭据》显示,北京初聚已收到股

东缴纳的注册本钱合计人夷易近币100万元。

(2)2015年11月,股权让渡

2015年11月12日,经北京初聚股东会决议批准,股东丁杰、王玉辉、张玲、

德清初动信息科技合股企业(有限合股)以经评估后的北京初聚整个股权为对价,

作价人夷易近币6亿元向幻想悦游进行增资。此中20万元计入幻想悦游注册本钱,

另外部分整个计入本钱公积。

北京立信润德资产评估事务所于2015年10月14日为本次增资出具了《关

于北京幻想悦游收集科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及

的该公司股东整个职权代价项目的评估申报》(编号:京立信[2015]评报字第02017

号),确认北京初聚原股东所持有的北京初聚100%的股权的评估代价为人夷易近币

60,060.77万元。

本次买卖营业完成后,北京初聚整个股权让渡予幻想悦游持有,公司股权布局如

下:

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例(%)

1

幻想悦游

100.00

100.00

合计:

100.00

100.00

4)Chu Technology Limited

Chu Technology Limited基础环境如下:

公司名称

Chu Technology Limited

成立日期

2014年8月29日

居处

Rooms 05-15,13A/F, South Tower, World Finance Center, Harbour

City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hongkong

注册本钱

10,000港币

公司董事

刘成庆

公司登暗号

-000-08-15-4

周年挂号刻日

2015年8月29日至2016年8月28日

(1)2014年8月,Chu Technology设立

Chu Technology Limited于2014年8月29日由刘成庆零丁出资在喷鼻港设立,注

册本钱10,000港币。公司设马上的股权布局如下:

序号

股东名称

认缴出资(港币元)

持股比例(%)

1

刘成庆

10,000.00

100.00

合计:

10,000.00

100.00

(2)2015年9月,股权让渡

2015年9月29日,刘成庆与北京初聚科技有限公司签署《股权让渡协议》、

《Instrument of transfer》等文件,将其持有的Chu Technology股权以1港币每股的

价格让渡给北京初聚。本次股权让渡完成后,Chu Technology的股权布局如下:

序号

股东名称

认缴出资(港币元)

持股比例(%)

1

北京初聚科技有限公司

10,000.00

100.00

合计:

10,000.00

100.00

5)Oasis Games UK Limited

Oasis Games UK Limited于2013年10月10日于英格兰及威尔士公司注册处注

册成立。公司编号为。根据《Memorandun and Articles of Association》,Oasis

Games Limited为其独一股东。公司注册本钱为1英镑,注册股份数量为1股。公

司注册时王玉辉为公司董事。

自公司成立以来,Oasis Games UK未实际开展营业。

6)北京萌果科技科有限公司

(1)基础环境

公司名称

北京萌果科技有限公司

成立日期

2015年02月05日

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

居处

北京市密云县北庄镇北庄村子华盛路142号政府办公楼223室1018

注册本钱

100万元

法定代表人

罗实

注册号

21943

经营范围

技巧推广;软件开拓。(依法须经赞许的项目,经相关部门赞许

后依赞许的内容开展经营活动。)

经营刻日

2015年02月05至2035年02月04日

(2)历史沿革

①2015年2月,萌果科技设立

北京萌果科技有限公司于2015年02月05日在北京市工商行政治理局密云

分局注册成立。萌果科技由罗实、幻想悦游出资设立,公司设马上注册本钱为人

夷易近币100万元,整个为泉币资金出资。设马上注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例(%)

1

罗实

70.00

70.00

2

幻想悦游

30.00

30.00

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例(%)

合计:

100.00

100.00

7)北京任游时空收集游戏科技有限公司

(1)基础环境

公司名称

北京任游时空收集游戏科技有限公司

成立日期

2015年05月13日

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

居处

北京市东城区长青园7号1幢3507-794号

注册本钱

10万元

法定代表人

白明玉

统一社会信用代码

F

经营范围

技巧开拓、技巧让渡、技巧咨询、技巧办事;设计、制

作、代理、宣布广告。(依法须经赞许的项目,经相关部门

赞许后依赞许的内容开展经营活动。)

经营刻日

2015年05月13至2045年05月12日

(2)历史沿革

①2015年5月,任游时空设立

北京任游时空收集游戏科技有限公司于2015年05月13日在北京市工商行

政治理局东城分局注册成立.任游时空由张兴武、幻想悦游出资设立,公司设立

时注册本钱为人夷易近币10万元,整个为泉币资金出资。设马上注册本钱和股权结

构如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

张兴武

5.10

51.00

2

幻想悦游

4.90

49.00

合计:

10.00

100.00

②2015年10月,第一次股权让渡

2015年10月28日,公司经由过程股东会决议,批准股东张兴武将其出资0.5万

元让渡予赵庆浩,将其出资1万元让渡予徐聪渊。本次股权让渡完成后,公司的

注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

张兴武

3.60

36.00

2

幻想悦游

4.90

49.00

3

徐聪渊

1.00

10.00

4

赵庆浩

0.50

5.00

合计:

10.00

100.00

8)上海洪渊收集科技有限公司

(1)基础环境

公司名称

上海洪渊收集科技有限公司

成立日期

2015年07月14日

公司类型

有限责任公司

居处

上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2247室

注册本钱

10万元

法定代表人

黄文睿

注册号

38087

经营范围

从事收集技巧、通讯技巧、谋略机技巧、电子产品技巧领域

内的技巧开拓、技巧让渡、技巧咨询、技巧办事,设计、制

作、代理种种广告,图文设计制作,产品、动漫设计,玩具、

工艺品、谋略机、软件及帮助设备(除谋略机信息系统安然

专用产品)的贩卖,从事货物收支口及技巧收支口营业。 【依

法须经赞许的项目,经相关部门赞许后方可开展经营活动】

经营刻日

2015年07月14至2045年07月13日

(2)历史沿革

①2015年7月,洪渊收集设立

上海洪渊收集科技有限公司于2015年7月14日在上海市嘉定区市场监督管

理局注册成立。洪渊收集由黄文睿、幻想悦游出资设立,公司设马上注册本钱为

人夷易近币10万元,整个为泉币资金出资。设马上注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

黄文睿

8.00

80.00

2

幻想悦游

2.00

20.00

合计:

10.00

100.00

9)厦门六次方信息技巧有限公司

(1)基础环境

公司名称

厦门六次方信息技巧有限公司

成立日期

2011年7月29日

公司类型

有限责任公司

居处

厦门市软件园二期不雅日路46号201-A

注册本钱

12.5万元

法定代表人

李波

统一社会信用代码

经营范围

1、系统集成及信息系统研发;软件研发及贩卖;移动互联网

技巧研发与利用。”系、经营种种商品和技巧收支口(不另附

入口商品目录),但国家限制公司经营或禁止收支口的商品

及技巧除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在

取得有关部门的许可后方可经营。)

经营刻日

2014年11月17日至2044年11月16日

(2)历史沿革

①2011年7月,厦门六次方设立

厦门六次方信息技巧有限公司于2011年7月29日在厦门市工商行政治理局

注册成立。厦门六次方由李波、魏强、张莉出资设立,公司设马上注册本钱为人

夷易近币10万元,整个为泉币资金出资。公司设马上注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

李波

3.2

32.00

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

2

魏强

0.8

8.00

3

张莉

6.0

60.00

合计:

10.00

100.00

厦门中汇瑞丰管帐师事务所有限公司为本次出资出具了中汇验字[2011]第

182号《验资申报》进行验证。

②2015年2月,第一次股权让渡

2015年2月9日,公司经由过程股东会决议,批准股东张莉将其6万元出资,以

6万元的价格让渡予李波。本次股权让渡完成后,公司的注册本钱和股权布局如

下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

李波

9.2

92.00

2

魏强

0.8

8.00

合计:

10.00

100.00

③2015年11月,第一次增资

2015年11月9日,公司经由过程股东会决议,批准幻想悦游及安徽九娱对公司

增资。增资后公司注册本钱变化为12.5万元,此中幻想悦游及安徽九娱以泉币分

别增添注册本钱1.25万元。本次增资中,幻想悦游实际出资300万元。本次增资

完成后,公司的注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

实缴出资(万元)

持股比例(%)

1

李波

9.2

73.60

2

魏强

0.8

8.40

3

幻想悦游

1.25

10.00

4

安徽九娱

1.25

10.00

合计:

12.50

100.00

厦门市天茂管帐师事务所有限公司为本次增资出具了厦天茂会验字(2015)

第0510号《验资申报》予以验证。

10)上海创幻收集科技有限公司

(1)基础环境

公司名称

上海创幻收集科技有限公司

成立日期

2014年11月17日

公司类型

有限责任公司

居处

上海市嘉定区封周路655号14幢J442室

注册本钱

25万元

法定代表人

陆晟

统一社会信用代码

T

经营范围

从事收集技巧、谋略机软硬件、通信设备技巧领域内的技巧

开拓、技巧让渡、技巧咨询、技巧办事,谋略机、软件及辅

助设备(除谋略机信息系统安然专用产品)的贩卖,动漫设

计,收集工程,商务咨询,投资咨询(除金融、证券),市

场信息咨询与查询造访(不得从事社会查询造访、社会调研、夷易近意调

查、夷易近意测验)。 【依法须经赞许的项目,经相关部门赞许

后方可开展经营活动】

经营刻日

2014年11月17日至2044年11月16日

(2)历史沿革

①2014年11月,上海创幻设立

上海创幻收集科技有限公司于2014年11月17日在上海市嘉定区市场监督管

理局注册成立。上海创幻由陆晟、王少波出资设立,公司设马上注册本钱为人夷易近

币20万元,整个为泉币资金出资。公司设马上注册本钱和股权布局如下:

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例(%)

1

陆晟

17.50

87.50

2

王少波

2.50

12.50

合计:

20.00

100.00

②2015年12月,第一次增资和第一次股权让渡

2015年12月14日,公司经由过程股东会决议,批准陆晟将其1.9万元出资额转

让予王少波。同时,批准由幻想悦游向公司进行增资,新增注册本钱5万元,幻

想悦游实际投资300万元。本次增资及股权让渡完成后,公司的注册本钱和股权

布局如下:

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例(%)

1

陆晟

15.60

62.40

2

王少波

4.40

17.60

3

幻想悦游

5.00

20.00

合计:

20.00

100.00

5、公司组织机构及治理系统体例

(1)组织机构

C:\Users\wuw\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\)[email protected]`YO{C81I6.png

(2)人力资本状况:

截至2015年12月31日,公司在册员工为234人。治理团队、员工按照专业

布局、教导程度及年岁散播、核心技巧职员环境如下:

种别

姓名

性别

诞生年月

学历

事情年限

行业年限

在公司任职

游戏技巧

张飞雄

1982.8

本科

11年

6年

开创人兼副总裁

游戏运营

陈嘉

1982.12

硕士

8年

8年

开创人兼COO

游戏运营

林莹

1981.12

本科

13年

13年

开创人兼CMO

游戏运营

蔡博智

1983.6

本科

10年

7年

副总裁

广告

刘昌皓

1983.10.29

本科

12年

10年

总经理

种别

姓名

性别

诞生年月

学历

事情年限

行业年限

在公司任职

广告

曹威

1984.6

本科

9年

6年

副总裁

广告

付华锋

1986.03.17

大年夜专

8年

5年

研发经理

种别

细分种别

员工数量

占总数百分比

专业布局

治理

9

3.85%

产品

11

4.70%

技巧

60

25.64%

设计

11

4.70%

市场营销

39

16.67%

运营(含外籍)

84

35.90%

本能机能

20

8.55%

教导程度

硕士及以上

25

10.68%

本科

143

61.11%

专科

65

27.78%

高中及以下

1

0.43%

年岁散播

90后(1990年及之后诞生)

74

31.62%

80后(1980-1989年诞生)

155

66.24%

70后(1970-1979年诞生)

4

1.71%

60后(1960-1969年诞生)

1

0.43%

核心技巧

职员

M3-M4(核心治理职员)

35

14.96%

I3(核心专业骨干)

18

7.69%

6、近三年来企业的资产、负债、职权状况和经业务绩(合并报表)

财务指标

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年12月31日

总资产(万元)

9,739.62

9,049.61

78,903.60

总负债(万元)

2,037.49

3,306.47

4,857.81

股东职权(万元)

7,702.13

5,743.14

74,045.78

经业务绩

2013年

2014年

2015年

业务收入(万元)

23,425.46

33,037.82

36,213.91

利润总额(万元)

5,600.80

5,732.04

7,897.00

净利润(万元)

5,600.80

5,686.02

7,842.65

注:2014年-2015年财务报表已经北京兴华管帐师事务所(特殊通俗合股)审计,并发

表了标准无保把稳见,审计申报号为(2016)京会兴审字第号。

(三)营业约定书约定的其他评估申报应用者

除委托方和被评估单位外,其他评估申报应用者包括:经济行径相关方、被

评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及司执法例规定的其他评估申报应用

者。

(四)委托方与被评估单位关系

委托方与被评估单位是这次经济行径的相关方。

二、评估目的

大年夜连天神娱乐株式会社拟发行股份及付涌现金购买资产并召募配套资

金,本次评估目的即对该经济行径所涉及的北京幻想悦游收集科技有限公司的股

东整个职权进行评估,为上述经济行径供给基准日代价参考依据。

三、评估工具和评估范围

(一)评估工具和评估范围

本项目评估工具为北京幻想悦游收集科技有限公司股东整个职权代价。

评估范围为截止2015年12月31日的整个资产及负债。经审计的资产总额

为789,035,994.86元,此中:流动资产为200,403,534.87元,非流动资产为

588,632,459.99元;经审计的负债总额为48,578,145.76元,此中:流动负债为

43,276,775.20元,非流动负债为5,301,370.56元;所有者职权总额为740,457,849.10

元。

2015年12月31日资产负债表(合并报表)

金额单位:人夷易近币元

科目名称

账面代价

科目名称

账面代价

一、流动资产

四、流动负债

泉币资金

73,585,296.63

短期借钱

应收票据

敷衍票据

应收账款

敷衍账款

29,797,520.08

减:坏账筹备

预收款项

2,561,298.57

应收款净额

47,727,188.43

其他敷衍款

4,209,920.40

其它应收款

62,178,334.34

敷衍职工薪酬

5,186,588.24

预支款项

15,329,961.11

应交税费

1,521,447.91

存货

敷衍股利

一年内到期的非流动资产

1,582,754.36

其他流动负债

其它流动资产

流动负债合计

43,276,775.20

流动资产合计

200,403,534.87

五、非流动负债

二、非流动资产

经久借钱

科目名称

账面代价

科目名称

账面代价

经久股权投资

9,683,130.92

敷衍债券

可供出售金融资产

3,000,000.00

经久敷衍款

固定资产原价

2,798,621.62

其他非流动负债

5,301,370.56

此中:设备类

2,798,621.62

非流动负债合计

5,301,370.56

建(构)筑物类

负债合计

48,578,145.76

减:累计折旧

1,600,871.51

六、所有者(股东)职权

固定资产净额

1,197,750.11

实收本钱

1,200,000.00

此中:设备类

1,197,750.11

本钱公积

599,800,000.00

无形资产

226,894.37

盈余公积

商誉

571,034,634.31

一样平常风险筹备

经久待摊用度

3,490,050.28

未分配利润

134,440,134.48

递延所得税资产

其他综合收益

5,017,714.62

非流动资产合计

588,632,459.99

所有者(股东)职权合计

740,457,849.10

三、资产总计

789,035,994.86

负债和所有者职权总计

789,035,994.86

基准日纳入合并范围的子公司5家,详细如下:

子公司名称

子公司简称

持股比例

表决权比例

FANTASY NETWORK LIMITED

FANTASY

100%

100%

OASIS GAMES LIMITED

OASIS

100%

100%

BIDSTALK LIMITED

BIDSTALK

100%

100%

北京初聚科技有限公司

北京初聚

100%

100%

CHU TECHNOLOGY LIMITED

CHU

100%

100%

委托评估工具和评估范围与经济行径涉及的评估工具与评估范围同等。评

估范围内的资产、负债账面代价已经北京兴华管帐师事务所(特殊通俗合股)审

计,并颁发了无保把稳见。

(二)主要资产概况

纳入评估范围的主要资产包括:泉币资金、设备类资产等。主要资产的类型

及特征如下:

1、泉币资金:包括现金和银行存款。银行存款主要寄放在交通银行北京工

体北路支行、招商银行北京旭日门支行、喷鼻港汇丰银行等银行。

2、电子设备主要为种种谋略机、投影仪等办公用设备,散播在各个部门内。

(三)企业陈诉的账面记录或者未记录的无形资产状况

纳入评估范围的无形资产包括幻想悦游所拥有的日常经营用治理软件、谋略

机软件着作权、牌号和域名等,此中经营用治理软件账面代价为226,894.37元,

其他无形资产未反应在账面,详细无形资产类型及特征如下:

1、软件

软件为幻想悦游日常经营治理所应用外购的办公软件,评估基准日账面代价

为226,894.37元。

2、幻想悦游及其全资或控股子公会计外无形资产详细环境如下表所示:

(1)软件着作权

序号

软件名称

权利人

证书号

挂号日期

备注

1

OASIS GAMES 手机游戏系统

V1.0

幻想悦游

软着登字第

2013-9-27

原始取得

2

OASIS GAMES 团队互动游戏

系统V1.0

幻想悦游

软着登字第

2013-9-27

原始取得

3

OASIS GAMES 玩家游戏平台

V1.0

幻想悦游

软着登字第

2013-9-27

原始取得

4

OASIS GAMES 游戏推广市场

平台V1.0

幻想悦游

软着登字第

2013-9-27

原始取得

5

幻想悦游游戏营业信息治理

平台V1.0

幻想悦游

软着登字第

2013-9-27

原始取得

6

OASIS GAMES 游戏运营治理

系统V1.0

幻想悦游

软着登字第

2013-9-27

原始取得

7

安卓用户标签系统V1.0

北京初聚

软着登字第

2016-2-15

原始取得

8

流量跟踪系统V1.0

北京初聚

软着登字第

2016-2-16

原始取得

9

移动广告平台V1.0

北京初聚

软着登字第

2016-2-16

原始取得

10

初聚Facebook广告优化系统

V1.0

北京初聚

软着登字第

2016-2-15

原始取得

11

广告流量反作弊系统V1.0

北京初聚

软着登字第

2016-2-15

原始取得

12

外洋移动流量竞价系统V1.0

北京初聚

软着登字第

2016-2-16

原始取得

(2)牌号权

序号

牌号

牌号权

归属

类号

注册号

备注

1

幻想悦

9类

已挂号(中国)

序号

牌号

牌号权

归属

类号

注册号

备注

2

幻想悦

41类

2013/81087

已挂号(土耳其)

3

幻想悦

41类

已挂号(欧盟)

4

幻想悦

41类

2013/81497

已挂号(土耳其)

5

幻想悦

41类

已挂号(中国)

注:注:上表中第4项“Fireshot”为共有牌号,另一共有工资上海游互收集科技有限公司。

(3)域名

序号

域名

注册光阴

到期光阴

ICP立案号

1

oasgames.com

2012年6月30日

2023年6月30日

京ICP备号-1

(四)企业陈诉的表外资产的类型、数量

纳入评估范围的表外资产包括幻想悦游所拥有的谋略机软件着作权、专有技

术、牌号和域名,该类资产为企业在取得时将其用度化,基准日账面代价为0.00

元,具体环境见上一标题表述。

(五)引用其他机构出具的申报结论所涉及的资产

未引用其他机构出具的申报结论所涉及的资产。

四、代价类型及其定义

根据评估目的实现的要求,结合评估工具自身的功能、应用要领和使用状态

等前提的制约,本次评估代价类型选用市场代价。

市场代价是指志愿买方和志愿卖方在各自理性行事且未受任何逼迫压制的

环境下,评估工具在评估基准日进行正常公道买卖营业的代价预计数额。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日为2015年12月31日。

(二)按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行径实现日靠近的原

则,由委托方确定评估基准日。

(三)本次资产评估的事情中,评估范围的界定、评估参数的拔取、评估价

值切实着实定等,均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济情况以及市场环境

确定。本申报书中统统取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)行径依据

资产评估营业约定书。

(二)律例依据

1、 《国有资产评估治理法子》(国务院1991年11月16日宣布的第91号令);

2、 《企业国有资产监督治理暂行条例》(国务院第【2003】378号令);

3、 《中华人夷易近共和国企业国有资产法》(中华人夷易近共和国第十一届全国人夷易近

代表大年夜会常务委员会第五次会议于2008年10月28日经由过程);

4、 《企业国有资产评估治理暂行法子》(国务院国有资产监督治理委员会令

第12号);

5、 《国务院办公厅转发家政部关于革新国有资产评估行政治理要领加强资

产评估监督治理事情意见的看护》(国务院办公厅文件国办发[2001]102号);

6、 《关于加强企业国有资产评估治理事情有关问题的看护》(国资发产权

[2006]274号);

7、 《企业国有产权让渡治理暂行法子》(国资委、财政部令第3号);

8、 《关于企业国有产权让渡有关事变的看护》(国资发产权[2006]306号);

9、 《中华人夷易近共和国王执法》;

10、 《中华人夷易近共和国保证法》;

11、 《中华人夷易近共和国证券法》

12、 《中华人夷易近共和国物权法》;

13、 《中华人夷易近共和国企业所得税法》;

14、 《企业国有资产评估项目立案事情指引》(国资发产权[2013]64号);

15、 《上市公司重大年夜资产重组治理法子》(中国证券监督治理委员会第109

号令);

16、 《非上市"民众,"公司重大年夜资产重组治理法子》(中国证监会2014年6月

23日 中国证券监督治理委员会令第103号);

17、 《非上市"民众,"公司收购治理法子》(中国证监会2014年6月23日 中国

证券监督治理委员会令第102号);

18、 《非上市"民众,"公司信息表露内容与款式准则第6号-重大年夜资产重组申报

书》(中国证监会2014年6月23日 中国证券监督治理委员会看护布告[2014]35号);

19、 《公开发行证券的公司信息表露内容与款式准则第17号——要约收购

申报书(2014年修订)》证监会看护布告【2014】26号;

20、 《中华人夷易近共和国企业所得税法实施条例》;

21、 《中华人夷易近共和国增值税暂行条例》;

22、 《中华人夷易近共和国增值税暂行条例实施细则》;

23、 《灵便车强制报废标准规定》(2013年5月1日起施行);

24、 《企业管帐准则——基础准则》(财政部令第33号);

25、 其它相关的司执法例文件。

(三)评估准则依据

1、 《资产评估准则—基础准则》(财企[2004]20号);

2、 《资产评估职业道德准则—基础准则》(财企[2004]20号);

3、 《资产评估准则—评估申报》(中评协[2007]189号);

4、 《资产评估准则—评估法度榜样》(中评协[2007]189号);

5、 《资产评估准则—营业约定书》(中评协[2007]189号);

6、 《资产评估准则—事情底稿》(中评协[2007]189号);

7、 《资产评估准则—机械设备》(中评协[2007]189号);

8、 《资产评估代价类型指示意见》(中评协[2007]189号);

9、 中国注册管帐师协会关于印发《注册资产评估师关注评估工具司法权

属指示意见》的看护(会协[2003]18号);

10、 《企业国有资产评估申报指南》(中评协[2008]218号);

11、 《资产评估准则—企业代价》(中评协[2011]227号);

12、 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]218号);

13、 《专利资产评估指示意见》(中评协[2008]218号);

14、 《评估机构营业质量节制指南》(中评协[2010]214号);

15、 《着作权资产评估指示意见》(中评协[2010]215号);

16、 《牌号资产评估指示意见》(中评协[2011]228号);

17、 《中评协关于改动评估申报等准则中有关签章条目的看护中》(评协

[2011]230号);

18、 《资产评估职业道德准则—自力性》(中评协〔2012〕248 号);

19、 《资产评估操作专家提示—中小评估机构营业质量节制》(中评协

〔2012〕247 号);

20、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大年夜资产重组评估申报表露》(中

评协〔2012〕246 号)。

(四)产权依据

1、 灵便车辆行驶证;

2、 主要设备购置条约、发票,以及有关协议、条约等资料;

3、 相关权属证实;

4、 委托方及被评估单位允诺函;

5、 被评估单位供给的其它相关产权证实资料。

(五)取价依据

1、 被评估单位供给的《资产评估陈诉表》、《收益猜测表》;

2、 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

3、 企业供给的财务报表、审计申报等相关财务资料;

4、 企业供给的未来年度经营计划、盈利猜测等资料;

5、 评估职员现场勘察记录及网络的其他相关估价信息资料;

6、 WIND资讯系统供给的相关行业统计数据;

7、 与这次资产评估有关的其他资料;

8、 被评估单位供给的原始管帐报表、财务管帐经营方面的资料、以及有关

协议、条约书、发票等财务资料;

9、 国家有关部门宣布的统计资料和技巧标准资料及价格信息资料,以及我

公司网络的有关询价资料和取价参数资料等。

(六) 其他参考依据

1、北京兴华管帐师事务所(特殊通俗合股)出具的(2016)京会兴审字第

号审计申报;

2、 被评估单位供给的《资产评估陈诉表》《收益猜测表》。

七、评估措施

(一)评估措施的选择

1、评估措施简介

依据资产评估准则的规定,企业代价评估可以采纳收益法、资产根基法、市

场法三种措施。

收益法指将企业预期收益本钱化或折现,以确定评估工具代价的评估措施。

收益法常用的详细措施包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有买卖营业案例的企业、股东权

益、证券等职权性资产进行对照以确定评估工具代价的评估措施。市场法常用的

两种详细措施是参考企业对照法和并购案例对照法。

资产根基法是指在合理评估企业各项资产代价和负债的根基上确定评估对

象代价的评估措施。

2、评估措施选择

根据评估目的、评估工具、代价类型、资料网络环境等相关前提,以及三种

评估基础措施的适用前提,本次评估选用的评估措施为:市场法和收益法。选择

来由如下:

资产根基法从再取得资产的角度反应资产代价,即经由过程资产的重置资源扣减

各类贬值反应资产代价。幻想悦游主营营业是国产游戏外洋发行商及移动谋略广

告办事商。该企业属于轻资产性子的企业,资产根基法的结果不能表现出幻想悦

游的市场代价,故本次未采纳资产根基法。

收益法的根基是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的代价在于

预期企业未来所能够孕育发生的收益。收益法虽然没有直接使用现实市场上的参照物

来阐明评估工具的现行公道市场代价,但它是从抉择资产现行公道市场代价的基

本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完备表现企业的整体代价,其

评估结论具有较好的靠得住性和说服力。从收益法适用前提来看,因为企业具有独

立的获利能力且被评估单位治理层供给了未来年度的盈利猜测数据,根据企业历

史经营数据、内外部经营情况能够合理估计企业未来的盈利水平,并且未来收益

的风险可以合理量化,是以,本次评估适用收益法。

市场法因此现实市场上的参照物来评价评估工具的现行公道市场代价,它具

有评估角度和评估道路直接、评估历程直不雅、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特征。是以,本次评估可以选用市场法进行评估。

(二)市场法简介

1、市场法概述

根据《资产评估准则——企业代价》中的定义:市场法是指将评估工具与可

比上市公司或者可比买卖营业案例进行对照,确定评估工具代价的评估措施。运用市

场法评估企业代价必要满意两个基础条件前提:

一是要有一个生动的公开的市场。在这个市场上成交价格基础上反应市场

生意双方的行情,是以可以扫除个别买卖营业的偶尔性。

二是在这个公开市场上要有可比的企业及其买卖营业活动,且买卖营业活动应能较

好反应企业代价的趋势。企业及其买卖营业的可比性是指选择的可比企业及其买卖营业活

动是在近期公开市场上已经发生过的,且与待评估的目标企业及其即将发生的业

务活动相似。

市场法中常用的两种详细措施是上市公司对照法和买卖营业案例对照法。

上市公司对照法是指获取和阐发公开市场上正常买卖营业的、与被评估企业属于

同一行业或受相同经济身分影响的可比上市公司的经营和财务数据,谋略适当的

代价比率,在与被评估企业对照阐发的根基上,确定评估工具代价的详细措施。

买卖营业案例对照法是指经由过程阐发与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

生意、收购及合并案例,获取并阐发这些买卖营业案例的数据资料,谋略适当的代价

比率或经济指标,在与被评估企业对照阐发的根基上,得出评估工具代价的措施。

2、评估措施的选择

因为目标公司与可比上市公司在营业布局与经营模式、企业规模与资产设置设置设备摆设摆设

以及所处的经营阶段、生长性与经营风险等方面差异较大年夜,故本次评估不选择上

市公司对照法。

因为海内同业业并购案例较多,与并购案例相关的经营和财务数据、影响

买卖营业价格的背景和某些特定的前提可以经由过程公开渠道获知,故本次采纳买卖营业案例

对照法。

3、代价比率的拔取

幻想悦游今朝主要从事收集游戏的外洋发交运营营业以及移动互联网广告

营业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》(2012

年修订),幻想悦游今朝从事的营业属于“信息传输、软件和信息技巧办奇迹”项

下的“下的“互联网和相关办事”。市盈率(PE)估值是互联网公司的主流估值措施,

本次选用市盈率模型对幻想悦游股东整个职权代价进行评估。

(三)收益法简介

本次评估所采纳收益法,系经由过程资产在未来预期的净现金流量和采纳合适的

折现率折算成现期间价,得出评估代价。着实用的基础前提是:企业具备持续经

营的根基和前提,资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和

风险能够猜测及可量化。

本次评估采纳收益现值法经由过程对职权代价的评估得到股东整个职权代价。本

次收益法评估模型选用职权现金流。

股权代价=经营性资产代价+溢余资产代价+非经营性资产代价-非经营性负

债代价

根据现场查询造访结果以及北京幻想悦游收集科技有限公司的资产构成和经营

营业的特征,本次评估的基础思路因此经审计的财务报表为根基估算其代价,首

先按照收益道路应用现金流折现措施(DCF),估算经营性资产代价,再斟酌评

估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债代价等,终极求得其股东整个职权

代价。

此中:

溢余资产:指与企业收益无直接关系的,跨越企业经营所需的多余资产。

非经营性资产、负债:指与企业收益无直接关系的,不孕育发生效益的资产、负

债。其代价根据资产的详细环境,分手选用资源法或市场法确定其基准日的代价。

1、评估模型与基础公式

...iCPB

式中:

P:评估工具的经营性资产代价;

iiniiirrRrRP)1()1(

11.

.

.

..

..

Ri:评估工具未来第i年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:评估工具的未来持续经营期,本次评估未来经营期为无限日。

ΣCi:评估工具基准日存在的非经营性、溢余性资产的代价和经久股权投资

代价。

...21CCCi

C1:评估工具基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产代价

C2:经久股权投资代价

本次评估,应用职权自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基础定义

为:

职权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务净增添额-本钱性支出-

净营运资金更改

根据北京幻想悦游收集科技有限公司的经营历史以及未来市场成长环境等,

测算其未来猜测期内的职权自由现金流量。其次,假定猜测期后,北京幻想悦游

收集科技有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中,其收益维持预

测期内着末一年的等额自由现金流量。着末,将两部分的自由现金流量进行折现

处置惩罚加和,获得经营性资产代价。

2、折现率切实着实定

本次评估,根据评估工具的本钱债务布局特征以及所选用的现金流模型等综

合身分,采纳本钱资产定价模型(CAPM)确定折现率R。

此中:职权本钱资源谋略公式为:

Re = Rf + β(Rm–Rf)+ Δ

式中:Rf:今朝的无风险利率;

.

β:职权的系统风险系数;

(Rm–Rf):市场风险溢价;

Δ:企业特定风险调剂系数。

(四)评估结果切实着实定措施

对两种评估措施得出的初步结论进行对照、阐发,综合斟酌不合评估措施和

初步代价结论的合理性及应用数据的质量和数量,形成终极评估结果。

八、评估法度榜样实施历程和环境

(一)明确评估营业基础事变

经由过程向委托方懂得总体规划,明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对

象和评估范围、评估基准日、评估申报应用限定、评估申报提交光阴及要领等评

估营业基础事变。

(二)签订营业约定书

根据懂得的评估营业基础环境,本公司对自身专业胜任能力、自力性和营业

风险进行综合阐发和评价,终极抉择与委托方资产评估营业约定书。

(三)体例评预计划

根据评估项目的详细环境,指派项目经理和评估小组成员。由项目经理体例

评预计划,对评估项目的详细实施法度榜样、光阴要求、职员分工做出安排,并将评

预计划报经部门经理和总经理审核赞许。

(四)现场查询造访

根据赞许的评预计划,评估职员进驻被评估单位进行现场查询造访事情,主要包

括对企业经营状况的懂得、向企业有关职员懂得评估范围内资产的运行、掩护、

保养状况等。

(五)网络评估资料

根据评估事情的必要,评估职员网络与本次评估相关的各类资料与信息,包

括被评估单位的财务资料、资产权属证实材料、市场价格信息、行业信息等。

(六)评定估算

根据评估工具的实际状况和特征,拟订种种资产的详细评估措施,对评估范

围内的资产分手进行评估测算,确定评估代价。

(七)体例和提交评估申报

项目经理调集评估小组成员对评估结论进行阐发,并由项目经理撰写评估报

告,经三级审核后向委托方提交资产评估申报。

九、评估假设

(一)宏不雅及外部情况的假设

1、假设国家宏不雅经济形势及现行的有关司法、律例、政策,无重大年夜变更;

本次买卖营业双方所处地区的政治、经济和社会情况无重大年夜变更。

2、假设被评估单位所在的行业维持稳定成长态势,行业政策、治理轨制及

相关规定无重大年夜变更。

3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收用度等不

发生重大年夜变更。

4、假设无其他人力弗成抗拒身分及弗成预见身分,造成对企业重大年夜晦气影

响。

5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现市价格体系确定的,未斟酌

基准日后通货膨胀身分的影响。

(二)买卖营业假设

1、买卖营业原则假设,即假设所有待评资产已经处在买卖营业历程中,评估师根据

待估资产的买卖营业前提等模拟市场进行估价。

2、公开市场及公道买卖营业假设,即假设在市场上买卖营业的资产或拟在市场上交

易的资产,资产买卖营业双方彼此职位地方平等,彼此都有获取足够市场信息的时机和时

间,资产买卖营业双方的买卖营业行径都是在志愿的、理智的而非强制或不受限定的前提

下进行的。

3、假设评估范围内的资产和负债真实、完备,不存在产权瑕疵,不涉及任

何典质权、留置权或保证事件,不存在其它其他限定买卖营业事变。

(三)特定假设

1、假设被评估单位的临盆经营营业可以按其现状持续经营下去,并在可预

见的经营期内,其经营状况不发生重大年夜变更。

2、假设企业未来的经营治理职员尽职,企业继承维持现有的经营治理模式

持续经营。

3、资产持续应用假设,即假设被评估资产按照其今朝的用途和应用的要领、

规模、频度、情况等前提合法、有效地持续应用下去,并在可预见的应用期内,

不发生重大年夜变更。

4、假设委托方及被评估单位所供给的有关企业经营的一样平常资料、产权资料、

政策文件等相关材料真实、有效。

5、假设评估工具所涉及资产的购置、取得、建造历程均相符国家有关司法

律例规定。

6、假设评估工具所涉及的什物资产无影响其持续应用的重大年夜技巧故障,假

设其关键部件和材料无潜在的重大年夜质量缺陷。

7、假设被评估单位主营营业内容及经营规模不发生重大年夜变更。

8、假设被评估单位供给的历年财务资料所采纳的管帐政策和进行收益猜测

时所采纳的管帐政策不存在重大年夜差异。

9、假设评估基准日后企业的研发能力和技巧先辈性继承维持今朝的水平。

10、假设评估基准日后被评估单位在现有治理要领和治理水平的根基上,经

营范围、运营要领、相助分成比例等与今朝维持同等。

11、 本次评估是建立在企业今朝税收优惠持续取得条件下。

12、本次评估是建立在未来充值耗损比具有对应性,且不会延期至次年的基

础上。

13、 本次评估不斟酌通货膨胀身分的影响。评估测算中的统统取价标准均

为评估基准日有效的价格标准及代价体系。

根据资产评估的要求,认定上述条件前提在评估基准日成立,当未来经济环

境发生较大年夜变更时,评估师将不承担因为假设前提的改变而推导出不合评估结论

的责任。

十、评估结论

截止评估基准日2015年12月31日,北京幻想悦游收集科技有限公司的股

东整个职权代价评估结果如下:

(一)市场法评估结论:

截止评估基准日2015年12月31日,在持续经营及假设前提下,幻想悦游

经审计的总资产账面代价78,903.60万元,总负债账面代价4,857.81万元,净资产

账面代价74,045.78万元。经市场法评估,幻想悦游股东整个职权代价的评估结

果为378,729.75万元 ,评估增值304,683.97万元,增值率411.48%。

(二)收益法评估结论:

截止评估基准日2015年12月31日,在持续经营及假设前提下,北京幻想

悦游收集科技有限公司经审计的总资产账面代价78,903.60万元,总负债账面价

值4,857.81万元,净资产账面代价74,045.78万元。经收益法评估,幻想悦游股东

整个职权代价的评估结果为393,004.22万元,增值318,958.43万元,增值率430.76%。

(三)评估结果切实着实定

经对市场法和收益法两种评估结果的对照,收益法与市场法的评估代价相差

14,274.47万元,差异率为3.77%。收益法偏重企业未来的收益,是在预期企业未

来收益根基上做出的,而市场轨则是与相似企业和类似买卖营业案例按身分修正后得

出,因措施偏重点及数据拔取角度的不合,造成评估结论的差异。

对两种措施评估结果的选择中,斟酌以下身分:

1、收益法评估因此幻想悦游预期未来获利能力为根基,收益中包孕了弗成

确指的无形资产所能带来的收益,能完备表现企业股东整个职权代价,其评估结

论具有较好的靠得住性和说服力,也更相符市场要求及国际常规,同时也有利于评

估目的的实现;

2、本次评估目的为幻想悦游股东拟股权让渡,代价类型为市场代价,结合

本次评估目的,斟酌到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报环境,回

报越高则其乐意付出的价格也越高,这与收益法的思路加倍吻合;

3、本次评估工具整体获利能力较强,收益比拟较较稳定,未来收益及风险

可以合理猜测,相符采纳收益法评估的适用前提;

4、虽然市场法是确定代价或查验代价较好的措施,然则市场法的适用有赖

于公开生动的买卖营业市场及对目标企业和参考企业之间的差异身分进行准确的比

比力化。本次评估运用参考企业对照法,采纳了市盈率作为乘数,并进行修正调

整。因为企业代价每每受多种身分影响,仅经由过程对市盈率乘数进行修正获得的企

业股东职权代价并不周全。

从采纳数据的质量和数量及评估测算历程看,收益法评估结果较之市场法更

能反应企业客不雅代价。是以,本公司终极以收益法的评估结论作为幻想悦游股东

整个职权的评估代价,即幻想悦游2015年12月31日的股东整个职权的评估价

值为393,004.22万元。

本次评估幻想悦游股东整个职权代价时,未斟酌控股权及少数股权等身分产

生的溢价或折价,也未斟酌股权短缺流动性等对股权代价的影响。

十一、分外事变阐明

以下事变并非本公司评估职员执业水温和能力所能评定和估算,但该事变确

实可能影响评估结论,提请本评估申报应用者对此应分外关注:

(一)评估基准日存在的司法、经济等未决事变

本次评估历程中,评估职员未发明企业存在司法、经济等未决事变。

(二)保证、租赁及其或有资产负债等事变与评估工具的关系

本次评估历程中,评估职员未发明企业存在对外典质保证环境,评估结论也

未斟酌以往或者将来可能存在的典质保证事件以及特殊买卖营业方可能追加付出的

价格等对其评估代价的影响,也未斟酌可能存在的与评估范围内资产有关的或有

负债可能对资产价格的影响。

(三)评估基准日至评估申报日之间可能对评估结论孕育发生影响的事变

1、评估基准日期后事变系评估基准日至评估申报提出日期之间发生的重大年夜

事变。

2、在评估基准日后,当被评估资产因弗成抗力而发生拆除、毁损、灭掉,

往来账款孕育发生坏账等影响资产代价的期后事变时,不能直接应用评估结论。

3、发生评估基准日期后重大年夜事变时,不能直接应用本评估结论。在本次评

估结果有效期内若资产数量发生变更,应根据原评估措施对评估代价进行响应调

整。

4、幻想悦游关联方Sanqi Network Limited于资产负债表日后时代共计向幻

想悦游下属3级子公司OASIS GAMES LIMITED借钱美元390.00万元,截至2016

年5月18日止,OASIS GAMES LIMITED累计应收Sanqi Network Limited往来

借钱余额为美元12,429,881.87元,按照中国人夷易近银行公布的2016年5月18日银

行间外汇市场人夷易近币汇率中心价1美元兑换人夷易近币6.5216元谋略折合人夷易近币

81,062,717.60元,Sanqi Network Limited委托王玉辉已于2016年5月18日代其

了偿该部分整个欠款。

5、幻想悦游关联方Sanqi Network Limited于资产负债表日后时代共计向幻

想悦游下属3级子公司CHU TECHNOLOGY LIMITED借钱美元300.00万元,截

至2016年5月18日止,CHU TECHNOLOGY LIMITED累计应收Sanqi Network

Limited往来借钱余额为美元300.00万元, Sanqi Network Limited委托王玉辉已

于2016年5月18日代其了偿该部分整个欠款至北京初聚科技有限公司。

6、幻想悦游关联方北京朝上进步号科技有限公司于资产负债表日后时代共计向

本公司借钱1,300,000.00元,截至2016年5月18日止,王玉辉已代其了偿幻想悦

游的整个欠款。

7、截至2016年5月18日止,王玉辉已了债其欠幻想悦游的整个款项计

5,714,266.66元。

8、截至2016年5月18日止,晋宇光已了债其欠幻想悦游的款项计300,000.00

元。

9、截至2016年5月18日止,OASIS GAMES LIMITED在英国设立的子公

司OASIS GAMES UK LIMITED已经注销。

(四)必要阐明的其他问题

1、本评估申报是在自力、客不雅公正、科学的原则下做出的,遵照了有关的

司法、律例和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的职员与委托方及有

关当事人之间无任何特殊优劣关系,评估职员在全部评估历程中,始终固守职业

道德和规范。

2、本评估申报中涉及的有关企业经营的一样平常资料、产权资料、政策文件及

相关材料由委托方及被评估单位认真供给,对其真实性、合法性由委托方及被评

估单位承担相关的司法责任;同时根据中国注册管帐师协会关于印发《注册资产

评估师关注评估工具司法权属指示意见》的看护(会协{2003}18号)的规定,注

册评估师履行资产评估营业的目的是对评估工具的代价进行估算并颁发专业意

见,对评估工具的司法权属确认或颁发意见越过了注册资产评估的执业范围,因

此评估机构纰谬评估工具的司法权属供给包管。

3、对企业存在的可能影响资产评估代价的瑕疵事变,在企业委托时未作特

殊阐明而评估职员已实行评估法度榜样仍无法获知的环境下,评估机构及评估职员不

承担相关责任。

4、本评估申报只对结论本身相符职业规范要求认真,而纰谬经济营业定价

决策认真,资产评估结论不应该被觉得是对评估工具可实现价格的包管。

5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估职员的执业水温和能力的影响,

评估结论不作为相关买卖营业及其它经济行径的独一依据,仅作为有关当事人经济行

为代价参考。

6、评估申报附件与申报正文配套应用方为有效。

十二、评估申报应用限定阐明

(一)本申报只能用于评估申报所载明的评估目的和用途,本公司纰谬申报

应用者运用本申报于本次评估目的以外的经济行径所孕育发生的后果认真。

(二)评估申报只能由评估申报载明的评估申报应用者应用。

(三)本评估结论应用有效期为自评估基准日起1年,即从2015年12月31

日至2016年12月30日止的刻日内有效,跨越1年有效期需从新进行评估。

(四)评估申报的整个或者部分内容被摘抄、引用或者表露于公开媒体,需

评估机构审阅相关内容并征得本公司书面批准,司法、律例规定以及相关当事方

另有约定的除外。

(五)本申报复印无效,未加盖本公司骑缝章无效。

十三、评估申报日

本评估申报日为2016年05月20日。

十四、评估机构和注册资产评估师签章

评估机构法定代表人:

中国注册资产评估师:

中国注册资产评估师:

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2016年05月20日

附件

附件一: 被评估单位专项审计申报

附件二: 委托方和被评估单位法人业务执照副本复印件

附件三: 评估工具涉及的主要权属证实资料复印件

附件四: 委托方和被评估单位允诺函

附件五: 注册资产评估师允诺函

附件六: 注册资产评估师资格证书复印件

附件七: 资产评估机构资格证书复印件

附件八: 资产评估机构业务执照复印件

附件九: 资产评估明细表

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